有限公司债务谁承担?

有限公司债务谁承担?

　　有限公司债务的承担遵循“公司独立责任”与“股东有限责任”双重原则。

　　根据《公司法》第三条，公司作为独立法人，以其全部财产对债务承担责任，包括固定资产、流动资产、知识产权等。这一规则的立法目的在于隔离股东个人财产与公司经营风险，鼓励投资创业。

　　当债务到期时，公司应优先以自有财产偿还。财产充足，债务得以全额清偿;财产不足，则进入破产清算程序。

　　根据《企业破产法》，公司破产需经法定程序。首先由管理人接管财产，编制资产负债表;其次按顺序清偿债务，优先支付破产费用、职工工资、社保费用及税款，最后清偿普通债权;财产不足以清偿同一顺序债务，则按比例分配。

　　公司财产与股东财产混同，或股东滥用权利逃避债务，则可能突破有限责任。一人公司股东将公司资金转入个人账户用于购房，导致公司无法偿债，法院可判定股东对公司债务承担连带责任。

有限公司股东需承担哪些债务?

　　股东对有限公司债务的责任以“认缴出资额”为限，但存在例外情形需承担额外责任。根据《公司法》及相关司法解释，股东责任可分为以下四类：

　　1. 正常出资下的有限责任

　　股东完成出资义务后，无需对公司债务承担额外责任。股东认缴出资100万元并实缴到位，公司负债500万元时，股东仅以100万元为限担责，个人其他财产不受影响。

　　2. 出资瑕疵下的补充责任

　　股东未履行或未全面履行出资义务，需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东认缴出资100万元但仅实缴50万元，公司负债200万元时，股东需在未出资的50万元范围内承担责任。

　　3. 法人人格否认下的连带责任

　　股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，法院可“刺破公司面纱”，判定股东对公司债务承担连带责任。典型情形包括股东与公司财务混同、业务混同、资本显著不足。

　　4. 清算义务下的责任

　　股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，债权人可主张股东对公司债务承担连带清偿责任。

　　公司解散后，股东未依法成立清算组，导致公司账册丢失，债权人无法申报债权，此时股东需对债务承担连带责任。