2024年股东之间互相转让股权需要什么条件?

2024年股东之间互相转让股权需要什么条件?

　　2024年股东之间互相转让股权的条件主要依据《公司法》及相关法律规定，具体条件如下：

　　一、基本条件

　　公司依法设立：公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。

　　股东资格合法：作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，都必须在工商行政管理机关登记股东资格。

　　二、转让程序与规则

　　自由转让原则：根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东的同意。这一规定体现了股东之间转让股权的自由性。

　　公司章程的优先性：虽然《公司法》对股东之间转让股权没有设置过多限制，但公司章程可以对股权转让作出特别规定。如果公司章程对股东之间转让股权有特别限制和要求的，股东在订立股权转让合同时必须遵守这些规定。

　　法律依据：

　　《公司法》第七十一条：

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　《公司法》第一百五十一条

　　当董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的行为时，监事会有权代表公司对他们提起诉讼。

　　《公司法》第一百六十一条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;

　　(二)公司转让主要财产;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　《公司法》第一百八十九条

　　董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东之间互相转让股权需要什么手续?

　　股东之间互相转让股权的手续主要包括以下步骤：

　　一、内部转让手续

　　订立书面协议：

　　转让方与受让方需签订股权转让协议，明确转让份额、比例、金额等关键内容。双方务必在协议上签字并盖章，以确保其具备法律效力。

　　申请变更登记：

　　转让完成后，公司需向公司登记机关提交变更登记申请书、新股东的身份证明等必需文件，申请变更登记。

　　登记机关会对提交的文件进行严格审查，审查通过后予以变更登记。

　　公司同时会向新股东发放股权证明文件。

　　公司章程与股东名册的变更：

　　转让后，公司需相应修改公司章程中关于股东及其出资额的记载。

　　同时，公司需更新股东名册，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。

　　二、其他注意事项

　　审查公司章程：

　　在进行股权转让前，需审查公司章程对股东内部的股权转让是否有特殊规定。如有特殊规定的，需按照公司章程办理。

　　通知与优先购买权：

　　虽然股东之间转让股权无需其他股东同意，但为了避免潜在纠纷，建议转让方在转让前书面通知其他股东。

　　如公司章程或相关协议中有关于优先购买权的规定，转让方也需遵守。

　　税务处理：

　　股权转让可能涉及印花税和所得税等税务问题。双方需按照税法规定自行申报并缴纳相关税款。

　　实名认证：

　　股东及办事人员需下载“登记注册身份验证”APP进行实名认证，以确保股权转让的合法性和有效性。

　　法律依据：

　　《公司法》第七十一条：

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　《公司法》第八十九条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　《公司法》第一百六十一条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;

　　(二)公司转让主要财产;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　《公司法》第一百八十九条

　　董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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