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2024年海外并购对于跨国公司的反垄断规定有何特殊性?

发布时间:2024.04.29 14:00:41
海外并购涉及跨国公司时,反垄断规定具有一定的特殊性。这些特殊性主要体现在审查标准的差异、地域管辖权问题、多国法规的协调以及文化与商业环境的考量等方面。各国的反垄断法可能会对并购活动产生不同的影响,因此跨国公司在进行海外并购时需要对目标国家的反垄断法规有深入理解。

海外并购对于跨国公司的反垄断规定有何特殊性?

1. 审查标准的差异:不同国家的反垄断法可能采用不同的审查标准。例如,一些国家可能基于“市场份额”来判断并购是否可能导致市场垄断,而其他国家可能更关注并购是否会导致“实质性减少竞争”。

2. 地域管辖权问题:跨国并购涉及到多个国家的法律管辖,这可能导致多个反垄断机构的审查,增加了法律风险和复杂性。

3. 多国法规协调:由于各国反垄断法规不一致,企业可能需要在满足不同国家法规的同时,协调和平衡各方利益,以确保并购顺利进行。

4. 文化与商业环境考量:除了法律因素,跨国并购还需考虑目标国家的文化、商业环境和政策导向,这些因素可能影响到反垄断审查的结果。

法律依据:

1. 《中华人民共和国反垄断法》:该法规定了中国对包括跨国公司在内的所有企业在华并购的反垄断审查标准和程序。

2. 美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》:美国的反垄断法对跨国并购的审查有详细的规定,包括申报要求、审查标准等。

3. 欧盟《合并控制条例》:欧盟的反垄断法规对跨国公司在欧洲的并购活动进行了规范。

海外并购反垄断审查时间如何计算?

海外并购涉及的反垄断审查时间在中国主要受《反垄断法》及其相关法规的规定。审查时间的计算通常分为两个阶段:初步审查和进一步审查(也称为第二阶段审查)。

1. 初步审查:在提交完整且符合要求的申请材料后,国家市场监督管理总局(SAMR)通常会在30个工作日内决定是否进行进一步审查。如果在这一阶段SAMR未提出异议,那么并购可以继续进行。

2. 进一步审查:如果SAMR决定进行进一步审查,这个阶段通常会持续90个工作日。在此期间,SAMR会对并购可能产生的市场竞争影响进行深入评估。如果在审查期间,企业能提供补救措施以消除潜在的反竞争影响,审查时间可能会延长。上述时间并不包括企业在准备和提交申请材料,以及 SAMR 请求补充信息或解释的时间。这些额外的时间不计入审查期限内。

法律依据:

1. 《中华人民共和国反垄断法》:该法第28条规定了反垄断审查的程序和期限,第29条则规定了在初步审查和进一步审查中,如果需要企业提供更多信息的情况。

2. 《经营者集中审查办法》:该办法详细规定了反垄断审查的具体操作流程,包括审查期限、信息补充等。

3. 《关于经营者集中申报的指南》:该指南提供了更具体的申报和审查时间的指导,例如如何计算审查期限等。海外并购的反垄断审查时间取决于并购案的复杂性、提供的信息完整性以及SAMR的审查进度。企业应当尽早准备并提交完备的申请材料,以便尽快进入审查程序。

并购后整合如何避免触发反垄断问题?

1. 事先申报与审查:根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,达到一定规模的并购交易需事先向国家市场监督管理总局(SAMR)申报,获取反垄断审查的批准在并购前的尽职调查阶段,企业应评估交易是否达到申报标准,并主动申报,避免未经审查擅自实施整合。

2. 避免限制竞争行为:并购后的整合过程中,企业需谨慎处理市场份额的变化,不得利用增强的市场地位实施垄断行为,如固定价格、限制产量、划分市场等,这些行为违反《反垄断法》第十三条和第十四条的规定。

3. 公平对待关联方与竞争对手:整合中,对于原属于不同企业的供应商、客户以及竞争对手,应当保持交易条件的公平、无歧视,避免滥用市场支配地位,限制或排除竞争,这符合《反垄断法》第六条关于禁止滥用市场支配地位的原则。

4. 妥善处理重叠业务:若并购导致产品或服务重叠,可能需要剥离部分业务以减少对市场竞争的负面影响。这种情况下,应遵循SAMR的具体指导和裁决,确保剥离方案合理且有效,避免触碰垄断红线。

5. 持续监控与合规培训:并购后,企业应建立有效的反垄断合规体系,包括定期监控市场行为、进行内部反垄断培训,确保所有经营决策符合反垄断法律法规的要求。

法律依据:

《中华人民共和国反垄断法》:这是中国反垄断领域的基本法律,规定了垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中控制等核心内容,为并购后整合提供了法律框架。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》:明确了经营者集中的申报标准,为企业判断是否需要进行反垄断申报提供了依据。

《关于经营者集中申报的指导意见》:由原商务部发布,后由SAMR继承相关职能,提供了并购申报的具体操作指南。

《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》:规定了在并购审查中,当交易被认为可能具有排除、限制竞争效果时,可以附加的限制性条件,包括但不限于业务剥离、开放网络或平台等。

通过遵循上述回答,企业可以在并购后整合过程中有效避免触发反垄断问题,确保合法合规地推进整合工作,维护市场公平竞争秩序。

海外并购中的反垄断问题复杂且重要,不仅要求跨国公司具备深厚的法律知识,还需要对目标市场的商业环境和政策有深入了解企业在进行海外并购时,应寻求专业法律咨询,充分评估和应对可能的反垄断风险,以确保交易的合法性和成功性。

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