股东有权否决议案吗？

股东有权否决议案吗？

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是公司的权力机构，有权对公司的重要事项进行决定，包括但不限于公司的经营方针、投资计划、选举或更换董事和监事等。股东按照其出资比例行使表决权，对于影响股东权益的重大事项，股东有权提出异议并进行否决。在实践中，如果某项议案未获得出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，那么该议案将被否决。

相关法条：

《中华人民共和国公司法》第三十九条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

有限公司股权能否自由转卖？

有限公司（有限责任公司）的股权作为一种财产权益，其转让遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。总体而言，有限公司股权原则上可以自由转卖，但这种“自由”并非绝对无条件，而是受到一定限制和程序要求。

1. 自愿原则：股东享有依法处分其股权的权利，即股东有权自主决定是否转让其持有的公司股权，这是股权自由转卖的基础。《公司法》第七十一条第一款明确规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

2. 对内转让与对外转让的区别：股东向公司其他股东转让股权（对内转让）通常更为自由，无需经其他股东同意，只需履行通知义务即可。而向公司股东以外的人转让股权（对外转让），则需遵守公司章程规定，并可能需要取得其他股东过半数或特定比例的同意。《公司法》第七十一条第二款、第三款对此进行了详细规定。

3. 优先购买权：在股东对外转让股权时，其他股东享有优先购买权。即股东欲对外转让股权时，应先以书面形式通知其他股东，并说明转让股权的数量、价格、付款方式等主要条件。其他股东在同等条件下享有优先购买该转让股权的权利。《公司法》第七十一条第四款对此进行了明确。

4. 公司章程限制：公司章程可以在法律允许的范围内，对股权转让设定更具体、更严格的条件或程序。如设定股权转让的审批程序、限制特定股东的转让行为、规定最低持股期限等。股东在转让股权时，必须遵守公司章程的相关规定。

5. 法定禁止或限制情形：根据《公司法》及其他相关法律法规，存在一些情况下，股权不得转让或转让受到限制。例如，公司股东因抽逃出资、未履行出资义务等原因被列为失信被执行人时，其股权将受到转让限制；涉及国家安全、社会公共利益等领域的企业，其股权转让可能需要经过相关政府部门的审批。

相关法条：

1. 《中华人民共和国公司法》：特别是其中第七十一条关于有限责任公司股权转让的规定，是分析和处理有限公司股权能否自由转卖问题的核心法律依据。

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》：该司法解释对股权转让中的优先购买权行使、股权转让合同效力、股权转让纠纷解决等问题提供了更为详细的法律指引。

3. 其他相关法律法规及部门规章：如《企业国有资产交易监督管理办法》对涉及国有成分的有限公司股权转让作出了特别规定；《外商投资法》及其实施条例、《中外合资经营企业法》等对涉外有限公司股权转让有特定要求。有限公司股权原则上可以自由转卖，但这种自由受制于公司法、公司章程以及相关法律法规的具体规定，包括但不限于股东同意机制、优先购买权、公司章程限制、法定禁止或限制情形等因素。在实际操作中，股东进行股权转卖时，应确保遵循上述法律规定，以保障股权转让行为的有效性和合法性。

法律赋予了股东对议案的否决权，但具体权限和程序会因公司章程和公司类型（如有限责任公司或股份有限公司）的不同而有所差异。股东在行使此项权利时，应确保符合法定程序和公司章程的规定。