2024年未明确约定股东特殊权利的法律后果是什么？

发布时间：2024.03.29 16:08:03

当股东协议中未明确约定股东的特殊权利时，可能会导致股东权益的不确定性和纠纷的发生。具体法律后果可能包括默认适用公司法的一般规定，股东平等原则的适用，以及可能的司法解释和诉讼风险。

未明确约定股东特殊权利的法律后果是什么？

在公司章程或股东协议中，股东的权利通常包括但不限于表决权、分红权、知情权等。如果未明确规定特殊权利，如优先购买权、特定决策的否决权等，那么根据《中华人民共和国公司法》的原则，股东一般享有平等的权利。这意味着所有股东在行使权利时应处于平等地位，除非公司章程另有规定。同时，未明确的特殊权利可能导致在实际操作中产生争议，股东可能需要通过法律途径寻求解决。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2. 《中华人民共和国公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股权转让的价格如何确定，有何法律规定？

股权转让价格的确定主要受到《公司法》、《合同法》以及相关税务法规的影响。首先，股权转让价格应当由转让方和受让方协商确定，体现市场公平原则。其次，价格的确定需要基于公司的实际资产状况、经营状况、盈利能力等因素，以确保交易的公正性和合理性。最后，如果股权转让涉及到国有股权或者上市公司股权，还需要遵守特定的评估规定，如《国有资产评估管理办法》等。

在实践中，如果股权转让价格明显低于公允价值，可能会引起税务机关的关注，因为这可能涉及避税问题。根据《企业所得税法》等相关规定，税务机关有权对低于公允价值的股权转让价格进行调整，以确保税收的公正征收。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》：第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股权转让价格由转让方与受让方协商确定。

2. 《中华人民共和国合同法》：第426条规定，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。

3. 《中华人民共和国企业所得税法》：第32条规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）的计税基础，应当按照该财产的公允价值确定。

4. 《国有资产评估管理办法》：对于国有企业的股权转让，必须进行资产评估，以确定公允的转让价格。

以上是基本的法律规定，具体的实施细节可能会因具体的情况和地方政策有所不同，建议在实际操作中咨询专业法律顾问。

对于公司内部侵权行为，小股东有何救济手段？

小股东在面对公司内部侵权行为时，可以采取以下几种救济手段：

1. 股东诉讼：如果小股东认为公司的行为侵犯了其合法权益，例如违反公司章程、滥用公司权力等，根据《中华人民共和国公司法》的规定，小股东有权提起股东代表诉讼。这种诉讼是小股东代表公司对侵害公司利益的行为人提起的，旨在恢复公司的合法权益。

2. 请求查阅、复制公司资料：根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果这些权利被侵犯，小股东可以寻求法律救济。

3. 请求公司分红：如果公司未按照规定分配利润，小股东可以根据《公司法》第一百六十七条提出异议并请求法院保护其分红权。

4. 要求赔偿损失：如果小股东因公司的侵权行为而遭受经济损失，可以根据《合同法》等相关法律规定，向法院提起损害赔偿诉讼。

5. 转让股份或请求公司回购：在极端情况下，小股东可以选择转让其股份，或者根据《公司法》第七十四条的规定，请求公司在特定条件下回购其股份。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2. 《中华人民共和国公司法》第一百六十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。

3. 《中华人民共和国公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

为避免未来可能出现的纠纷，股东在设立公司时，应当在公司章程或股东协议中详细明确各自的权利和义务，尤其是特殊权利。若未能明确，将可能默认适用公司法的一般规则，股东应对此有充分的认识和理解。在遇到此类问题时，建议及时咨询专业法律人士，以便保障自身权益。

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