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2024年哪些情况下股东大会决议无效?

发布时间:2024.02.11 13:58:17
股东大会决议的效力直接关系到公司的运营决策和股东权益。在法律体系下,股东大会决议可能因违反法律规定或公司章程约定而被认定为无效。具体包括但不限于程序违法、内容违法、侵害股东合法权益等情形。

哪些情况下股东大会决议无效?

1. 程序违法:根据《公司法》的规定,股东大会必须按照法定或公司章程规定的程序召开,如未通知全体股东、出席人数或表决权比例不符合规定、表决方式不合法等,可能导致决议无效。

2. 内容违法:如果股东大会决议的内容违反了法律、行政法规或者公司章程的规定,例如决定进行禁止性业务,或者剥夺、限制股东依法应享有的权利,那么该决议也将被认定为无效。

3. 欺诈、胁迫或者重大误解:如果股东大会决议是在欺诈、胁迫的情况下作出,或者因重大误解导致决议内容与股东真实意愿严重不符,股东有权请求法院撤销该决议。

4. 侵害股东合法权益:若股东大会决议实质上损害了股东尤其是中小股东的合法权益,且无法通过内部救济途径解决,也可能导致决议无效。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第二十二条:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第五条:“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。”

股东大会决议能否被撤销或确认无效?

股东大会决议的撤销或确认无效是公司法中的一项重要制度,旨在纠正因程序违法、内容违法或其他法定事由导致的股东大会决议瑕疵。根据我国《公司法》的规定,股东大会决议的效力可能受到挑战的情况主要包括:(1)违反法律、行政法规;(2)违反公司章程;(3)侵犯股东合法权益;(4)决议程序不符合法律规定或公司章程规定。

对于已经生效但存在上述问题的股东大会决议,股东在法定期限内可以请求人民法院撤销该决议。同时,如果股东大会决议的内容自始至终就属于法律规定的绝对无效情形,任何股东或者利害关系人均有权请求法院确认其无效。

1. 股东大会决议的撤销:一般基于程序违法或者决议内容虽未直接违反法律、行政法规和公司章程,但却实质性损害了股东的合法权益。撤销权应当在知道或者应当知道撤销事由之日起60日内行使。

2. 股东大会决议的确认无效:通常是因为决议内容本身存在明显的违法性,即决议违反了法律、行政法规的强制性规定,或者决议事项超出了股东大会的权限范围等。无效决议自始就没有法律约束力,不受时间限制,任何时候都可以请求法院确认无效。

【引用法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第二十二条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第五条:股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

股东大会决议在出现程序违法、内容违法、欺诈胁迫或重大误解以及侵害股东合法权益等情况下,将面临无效或可撤销的风险。我们建议公司在做出重大决策时务必遵守相关法律法规及公司章程,保障所有股东的合法权益,确保决议的有效性和合法性。

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